פסק-דין בתיק פר"ק 53954-10-12

בתאריך 21/5/12 נתתי צו להקפאת הליכים כנגד החברות, שהן חברות העוסקות בעבודות איטום, ואשר בעל השליטה בהן הינו מר סלים נעאמנה.

החברות נכנסו להליכי חדלות פירעון, משנקלעו לקשיים תזרימיים כבדים, בעיקר בשל קריסתם של מספר לקוחות גדולים, ועיכוב תשלומים מלקוחות אחרים, ומשהפסיק בנק מרכנתיל דיסקונט את מסגרות האשראי של החברות, והגביל את חשבונן, פנו הן לבית המשפט בבקשה להקפאת הליכים. בבקשת הקפאת ההליכים נטען כי ההקפאה תאפשר לחברות לייצב את מצבן, להשלים את העבודות שבתהליך ביצוע, ותמנע את קריסתן הסופית תוך גרימת הפסדים קשים לנושים הבלתי מובטחים, ואובדן מקור הפרנסה של העובדים.  

בעת שנתתי את צו הקפאת ההליכים מיניתי את רו"ח יעקב זיצר ורו"ח חוסאם בשארה כנאמנים לתקופת ההקפאה, והוריתי להם לגבש תוכנית הבראה והצעה להסדר נושים.

הנאמנים עשו כפי שנצטווו ונקטו בפעולות המתבקשות, הגיעו להבנות עם עובדי החברה בקשר להמשך העסקתם, תוך שהם משלמים להם מפרעות על חשבון שכרם, צמצמו את מצבת כוח האדם על מנת לייעל את הפעילות, הגיעו להסכמים עם חלק מן הלקוחות בקשר עם המשך ביצוע העבודות, והמשיכו בביצוע הפרויקטים בהן עסקו החברות ערב מתן צו ההקפאה.

בעשותם כן, נעזרו הנאמנים בבעל השליטה בחברות מר סלים נעאמנה אשר עבד נמרצות בביצוע העבודות, ללא קבלת שכר, ואף הזרים מכיסו כ 300,000 ש"ח לקופת ההקפאה. במהלך תקופת ההקפאה, פעלו הנאמנים לגביית כספים אשר הגיעו לחברות הן בגין חובות עבר והן בגין הפעילות בתקופת ההקפאה וגבו סך כולל של כ 1.8 מיליון ש"ח.

הנאמנים טיפלו בתביעות חוב של נושים אשר הסך הכולל של תביעותיהם עמד על כ 11.4 מיליון ש"ח, מתוכו אישרו הנאמנים תביעות חוב בסך של כ 9.7 מיליון ש"ח.

הנאמנים גיבשו הסדר נושים על פיו יקבלו הנושים המובטחים, וכן הנושים בדין קדימה, 100% מסכום נשייתם, הנושים בעלי ערבות אישית יקבלו 30% מסכום נשייתם, ואילו הנושים הבלתי מובטחים יקבלו 20% מסכום נשייתם.

על פי הצעת ההסדר, כ 25% מסכום ההסדר ישולם תוך 90 יום מיום אישורו, והיתרה תשולם ב 8 תשלומים רבעוניים, החל מסוף הרבעון שלאחר התשלום הראשון.

המקורות למימון הסדר הנושים הינם מרווחים שנצברו מן הפעילות בתקופת ההקפאה, מחובות עבר שיש עדיין לגבות, מרווחים צפויים לתקופתה ההסדר, וכן מתרומה נוספת של הבעלים בסך 300,000 ש"ח מעבר לסך של 300,000 ש"ח שכבר שלמו לקופת ההקפאה.

הנאמנים כנסו אספות נושים והצעת ההסדר זכתה לרוב הנדרש על פי הדין.

יש לציין כי על פי ההצעה הודיעו העובדים לנאמנים כי הם מסכימים להצעת ההסדר, וכי הם מסכימים כי זכויותיהם בעניין פיצויי הפיטורין לא יכללו במסגרת ההסדר אלא יוסיפו להיצבר עבורם בחברה, ובסופו של יום ישולמו להם במלואם על ידי החברה, ולא מקופת ההסדר, וזאת לאחר סיום עבודתם בחברה.

בבקשה להסדר נתבקש אף מתן הפטר לערבים בעלי השליטה בחברה, נעאמנה פאוזי ונעאמנה סלים (להלן: "הערבים"), אשר ערבו להתחייבויותיה של החברה, אשר תרומתם האישית הייתה חיונית הן בתקופת ההקפאה והן נדרשת היא בתקופת ההסדר.

בתאריך 7/11/12 התקיים דיון בבקשת ההסדר ונשמעו דברי הנושים המהותיים שהתייצבו לדיון. במהלך הדיון תמכו כל הנוכחים בהצעת ההסדר למעט ב"כ חברת פזקר אשר התנגד למתן הפטר אישי לבעלי השליטה הערבים לחובות החברה, אשר טען כי אין מקום להורות על מתן הפטר לערבים שהוא לכשעצמו עניין חריג וכן טען כי אין בתרומת הבעלים די על מנת להצדיק את הפטרתם.

במהלך הדיון הצעתי לערב סלים נעאמנה כי יוסיף סכום נוסף של 100,000 ש"ח לתרומתו הכספית, כך שמעבר לסכום ששולם כבר על ידו בסך 300,000 ש"ח, ישלם סכום נוסף של 400,000 ש"ח במקום הסך של 300,000 ש"ח כפי שהוצע בהצעה להסדר. מר נעאמנה קיבל הצעתי והסכים לכך.

לאחר שעיינתי בהצעת ההסדר וכן במסמכים שנספחו הן לבקשה להקפאת הליכים והן לבקשה להצעת הסדר, ובכלל זה לתצהיר הנכסים שהגיש מר נעאמנה במסגרת הבקשה להקפאת הליכים,  הגעתי לכלל דעה כי יש לאשר את הסדר הנושים כפי שהוצג.

ההסדר זכה לרוב הנדרש על פי הדין באספות הנושים לסוגיהם השונים, ואיני רואה טעם של ממש שלא ליתן תוקף לרצונם של הנושים.

באשר לבקשה להפטר של הערבים  אני סבור כי אף שעל דך העיקרון ראוי עניין זה לבוא על תיקונו במסגרת פקודת פשיטת הרגל, יש טעם במקרה זה, לאור תרומתם האישית של הערבים, הן בביצוע העבודות והן בהשקעה כספית, ליתן ההפטר אשר זכה אף להסכמת רוב הנושים בעלי ערבות אישית.

משאלה הם פני הדברים אני מאשר את הסדר הנושים, כמפורט בבקשה מיום 30/10/12.

פרטי ההסדר הם כמפורט בבקשה, למעט הגדלת תרומתו האישית של מר נעאמנה לסך של 400,000 ש"ח כאמור לעיל.